Responsabilidade pelas Dívidas no Trespasse do Estabelecimento Empresarial

1. Introdução

Quando um empresário compra um restaurante, uma farmácia ou uma indústria já em funcionamento, ele não adquire apenas móveis, estoque e ponto comercial: também pode herdar dívidas que nunca contraiu. É esse o núcleo da responsabilidade pelas dívidas no trespasse, o contrato de compra e venda do estabelecimento empresarial. 

O Código Civil resolve a questão principal pelo art. 1.146: o adquirente responde pelos débitos anteriores à transferência, desde que estejam regularmente contabilizados, e o antigo dono continua solidariamente obrigado por um ano. 

Essa, porém, não é a única regra em jogo. Dívidas trabalhistas e tributárias seguem lógicas próprias, e conhecê-las evita que uma negociação aparentemente segura se transforme em passivo oculto. Este artigo explica, passo a passo, quem responde pelo quê depois do trespasse.

2. O que é o trespasse do estabelecimento empresarial

Antes de tratar da responsabilidade pelas dívidas, é preciso entender o próprio negócio jurídico. Trespasse é o nome consagrado pela doutrina para o contrato de compra e venda do estabelecimento empresarial. 

A expressão não aparece no texto do Código Civil de 2002, mas é amplamente empregada pela doutrina comercialista e reconhecida pela própria legislação: a Lei de Recuperação Judicial e Falência a cita expressamente entre os meios de recuperação da empresa em crise.

2.1 Estabelecimento empresarial: o conceito do art. 1.142 do Código Civil

O art. 1.142 do Código Civil define estabelecimento como todo complexo de bens organizado para o exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária.

Essa definição, inspirada no Código Civil italiano, reúne elementos corpóreos, móveis, equipamentos, mercadorias, imóveis, e incorpóreos, como marca, ponto comercial e nome empresarial. 

Desde a alteração promovida pela Lei nº 14.382/2022, o próprio dispositivo esclarece que o estabelecimento não se confunde com o local onde a atividade é exercida, que pode ser físico ou virtual. O tema conecta-se diretamente com as Anotações Acadêmicas de 08/08/2026: Da Mercancia à Teoria da Empresa, que traçam a evolução histórica que culminou nesse conceito legal.

Um atributo relevante do estabelecimento é o aviamento: a capacidade de gerar lucro, medida sobretudo pela clientela conquistada. O aviamento não é um bem isolado, mas o sobrevalor agregado a um conjunto de bens bem organizado, e costuma ser justamente o que determina o preço pago no trespasse, um desdobramento dos perfis da empresa explorados nas Anotações Acadêmicas de 15/08/2026: Perfis e Princípios da Empresa.

2.2 Trespasse x cessão de quotas sociais: por que não se confundem

Uma confusão comum é tratar o trespasse como sinônimo de venda de uma empresa. No trespasse, o objeto da venda é o próprio estabelecimento, o conjunto de bens corpóreos e incorpóreos. 

Na cessão de quotas de uma sociedade limitada ou na alienação de controle de uma sociedade anônima, o que muda de mãos é a participação societária; o estabelecimento continua pertencendo à mesma pessoa jurídica, apenas com sócios diferentes. 

A distinção importa porque as consequências são diferentes: no trespasse, aplicam-se as regras específicas dos arts. 1.142 a 1.149 do Código Civil sobre transferência de dívidas, contratos e créditos; na cessão de quotas, a pessoa jurídica devedora permanece a mesma, e a responsabilidade pelas dívidas sociais segue as regras próprias do direito societário.

3. Formalidades do Trespasse: Averbação e Publicação

Para produzir efeitos entre as partes, o contrato de trespasse não exige forma especial. Mas para valer perante terceiros, inclusive perante os credores do estabelecimento, a lei exige formalidades específicas, que funcionam como mecanismo de publicidade e proteção de quem negocia com o empresário.

3.1 Registro público de empresas mercantis e averbação do contrato

O art. 1.144 do Código Civil condiciona a eficácia do trespasse perante terceiros a duas providências: a averbação do contrato à margem da inscrição do empresário ou da sociedade empresária no registro público de empresas mercantis, e a publicação na imprensa oficial. 

A mesma exigência vale para o arrendamento e para a instituição de usufruto sobre o estabelecimento. Essas formalidades dialogam diretamente com o funcionamento do registro tratado nas Anotações Acadêmicas de 22/08/2026: Empresário, Regime e Registro.

3.2 Consequências da falta de formalização perante terceiros

A ausência de averbação e publicação não torna o trespasse nulo entre alienante e adquirente, mas o deixa ineficaz perante terceiros. Na prática, um credor do estabelecimento pode ignorar a transferência e continuar cobrando o antigo titular como se o negócio não tivesse ocorrido, pelo menos até que a formalidade seja cumprida. 

A informalidade também compromete a prova da própria sucessão empresarial em eventual disputa judicial: os tribunais costumam exigir a comprovação da transferência efetiva de bens corpóreos e incorpóreos, além do registro na junta comercial, para reconhecer a sucessão.

4. A Regra Geral de Responsabilidade: Art. 1.146 do Código Civil

O núcleo da responsabilidade pelas dívidas no trespasse está no art. 1.146 do Código Civil: o adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano. 

Trata-se de norma de caráter cogente, as partes podem pactuar entre si a exclusão da responsabilidade solidária, mas essa cláusula não pode ser oposta aos credores, que continuam podendo cobrar tanto o alienante quanto o adquirente dentro do prazo legal.

4.1 O que significa “dívida regularmente contabilizada”

A contabilização regular é o critério que delimita a responsabilidade do adquirente. Só respondem pelo pagamento as dívidas lançadas nos livros contábeis obrigatórios do estabelecimento no momento da negociação, daí a importância de uma auditoria contábil (due diligence) antes de qualquer trespasse. 

Dívidas não contabilizadas, ou contabilizadas de forma irregular, em princípio não vinculam o adquirente, que não teve como conhecê-las ao negociar o preço. 

Esse entendimento é reforçado pelos tribunais, que exigem prova de que a obrigação estava regularmente escriturada e de que o adquirente teve ciência inequívoca dela para que a responsabilização se sustente.

4.2 Solidariedade do alienante pelo prazo de um ano

Mesmo depois de vender o estabelecimento, o alienante não se livra imediatamente das dívidas contabilizadas: ele permanece solidariamente obrigado com o adquirente pelo prazo de um ano. 

Essa solidariedade funciona como garantia adicional para os credores, que podem cobrar de qualquer um dos dois — ou de ambos — enquanto o prazo não se esgotar. Passado o ano, apenas o adquirente responde, o que faz da contagem correta desse prazo uma etapa central da negociação.

4.3 Contagem do prazo: créditos vencidos e vincendos

O termo inicial do prazo de um ano varia conforme a natureza do crédito. Para as dívidas já vencidas na data do trespasse, o prazo começa a correr da publicação do contrato na imprensa oficial.

Para as dívidas ainda não vencidas, as vincendas, o prazo começa a contar da data do próprio vencimento. Na prática, isso significa que a responsabilidade solidária do alienante pode se estender por mais de um ano após a assinatura do contrato, caso existam dívidas com vencimento futuro contabilizadas no estabelecimento.

5. Proteção dos Credores na Venda do Estabelecimento: art. 1.145 do Código Civil

Além da responsabilidade pelas dívidas contabilizadas, o Código Civil protege os credores de outra forma: quando o alienante não conserva bens suficientes para pagar o restante de seu passivo depois da venda, a eficácia do trespasse fica condicionada ao pagamento de todos os credores ou ao consentimento deles, que pode ser expresso ou tácito.

O consentimento tácito se configura pela inércia do credor, notificado judicial ou extrajudicialmente, no prazo de trinta dias. Sem essa anuência, e faltando bens suficientes ao alienante, o negócio pode ser considerado ineficaz e, em caso de falência do alienante, a venda do estabelecimento realizada nessas condições é expressamente tratada como ineficaz perante a massa falida pela Lei de Recuperação Judicial e Falência.

6. Exceção Trabalhista: Sucessão de Empregadores

As regras do art. 1.146 do Código Civil disciplinam as dívidas comuns do estabelecimento, como as devidas a fornecedores e instituições financeiras, mas não se aplicam às obrigações trabalhistas. A sucessão trabalhista segue lógica própria, mais protetiva do trabalhador, e independe de contabilização.

6.1 Os arts. 10, 448 e 448-A da CLT

O art. 10 da CLT estabelece que qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afeta os direitos adquiridos pelos empregados, e o art. 448 completa a regra ao dispor que a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afeta os contratos de trabalho em curso. 

A reforma trabalhista de 2017 acrescentou o art. 448-A, segundo o qual, caracterizada a sucessão empresarial, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas quando os empregados ainda trabalhavam para a empresa sucedida, passam a ser de responsabilidade do sucessor. 

Diferentemente da regra civil, essa responsabilidade independe de as dívidas estarem contabilizadas: o novo empregador assume o passivo trabalhista pelo simples fato de continuar a exploração da atividade com os mesmos empregados.

6.2 Responsabilidade do alienante em caso de fraude à execução trabalhista

O parágrafo único do art. 448-A da CLT prevê uma exceção: comprovada fraude na transferência, a empresa sucedida responde solidariamente com a sucessora. 

A Justiça do Trabalho já reconhecia esse tipo de responsabilidade mesmo antes da reforma, sobretudo em transferências de ativos entre instituições financeiras, entendimento hoje consolidado na Orientação Jurisprudencial nº 261 da SBDI-I do Tribunal Superior do Trabalho. 

Na prática, o adquirente de boa-fé condenado por dívidas trabalhistas do período anterior ao trespasse tem direito de regresso contra o alienante, com base na legislação civil, ainda que perante o empregado a responsabilidade seja do sucessor.

7. Exceção tributária: o art. 133 do Código Tributário Nacional

As dívidas tributárias relacionadas ao estabelecimento também escapam à lógica da contabilização prevista no Código Civil. 

O art. 133 do Código Tributário Nacional estabelece que quem adquire de outrem, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continua a respectiva exploração, responde pelos tributos devidos até a data do ato, ainda que sob razão social diferente.

7.1 Responsabilidade integral x responsabilidade subsidiária

A extensão da responsabilidade tributária do adquirente depende do que acontece com o alienante depois da venda. Se ele cessa por completo a exploração de qualquer atividade econômica, o adquirente responde integralmente pelos tributos devidos até a data do trespasse. 

Se o alienante prossegue na exploração, ou inicia nova atividade dentro de seis meses a contar da alienação, a responsabilidade do adquirente passa a ser subsidiária: o Fisco deve cobrar primeiro do alienante, e só recorre ao adquirente se o devedor original não conseguir quitar o débito. 

Vale registrar uma exceção relevante: a Lei Complementar nº 118/2005 afastou essa sucessão tributária nos casos de alienação judicial em processo de falência ou de filial e unidade produtiva isolada em recuperação judicial, salvo quando o adquirente tiver vínculo próximo com o devedor.

8. A cláusula de não concorrência no trespasse

Quem compra um estabelecimento paga, em boa parte, pelo aviamento, pela expectativa de manter a clientela já conquistada. Por isso, o art. 1.147 do Código Civil prevê que, não havendo autorização expressa em contrário, o alienante não pode fazer concorrência ao adquirente nos cinco anos seguintes à transferência. 

A regra vale também para os casos de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, hipóteses em que a proibição persiste durante todo o prazo do contrato. 

Trata-se de proteção implícita: mesmo que o contrato de trespasse seja silente sobre o tema, a vedação à concorrência se presume, e sua violação pode ser combatida judicialmente, inclusive com pedido de multa diária para forçar o cumprimento.

9. Erros Comuns na Negociação de Compra e Venda de Estabelecimento

Alguns equívocos se repetem nas negociações de trespasse e costumam gerar disputas evitáveis:

• Confiar apenas na palavra do vendedor sobre as dívidas existentes, sem realizar auditoria contábil que confirme quais obrigações estão regularmente escrituradas.
• Deixar de averbar o contrato no registro público de empresas mercantis e de publicá-lo na imprensa oficial, o que compromete a eficácia da transferência perante terceiros.
• Ignorar a exigência de consentimento dos credores quando o alienante não conserva patrimônio suficiente para cobrir o restante do passivo.
• Presumir que a responsabilidade trabalhista e tributária segue as mesmas regras da responsabilidade civil, quando cada uma tem disciplina própria.
• Redigir cláusulas de exclusão de responsabilidade acreditando que elas afastam a cobrança dos credores, quando essas cláusulas só produzem efeito entre as partes contratantes.

10. Entendimento dos Tribunais Sobre a Sucessão Empresarial

Os tribunais brasileiros têm reforçado, de forma consistente, que a caracterização da sucessão empresarial depende de prova concreta da transferência do estabelecimento, não bastando indícios superficiais como a simples continuidade do ponto comercial. 

O Superior Tribunal de Justiça já confirmou a possibilidade de responsabilizar o sucessor com fundamento no art. 1.146 do Código Civil quando há elementos suficientes de sucessão, como a atuação em ramo semelhante, no mesmo endereço e com os mesmos sócios da empresa sucedida. 

Ao mesmo tempo, a jurisprudência exige que a dívida esteja de fato regularmente contabilizada e que o adquirente tenha tido ciência inequívoca dela, afastando a responsabilização quando essa prova não é produzida. 

Na esfera trabalhista, a orientação consolidada no TST caminha em direção diferente: uma vez caracterizada a sucessão, a responsabilidade do sucessor pelas obrigações trabalhistas é reconhecida independentemente de contabilização, refletindo a proteção mais ampla conferida ao crédito de natureza alimentar.

11. Perguntas frequentes

11.1 O trespasse afeta os contratos em andamento do estabelecimento? 

Em regra, sim. O art. 1.148 do Código Civil prevê a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para a exploração do estabelecimento, desde que não tenham caráter pessoal. Terceiros contratantes podem rescindir o contrato em até noventa dias da publicação da transferência, havendo justa causa.

11.2 Contratos de caráter pessoal também são transferidos? 

Não. Contratos ajustados com base na pessoa do alienante ou de seus sócios são excluídos da sub-rogação automática, por serem considerados personalíssimos.

11.3 O que acontece se o adquirente desconhecia uma dívida não contabilizada?

Em regra, ele não responde por ela perante o credor, já que o art. 1.146 do Código Civil limita a responsabilidade às dívidas regularmente contabilizadas. A situação muda diante de indícios de fraude, hipótese em que a proteção ao adquirente de boa-fé pode ser afastada.

12. Conclusão

A responsabilidade pelas dívidas no trespasse não segue uma única regra: o Código Civil protege os credores comuns por meio da contabilização obrigatória e da solidariedade temporária do alienante, enquanto a CLT e o Código Tributário Nacional impõem ao adquirente uma responsabilidade mais ampla, que independe de escrituração contábil. 

Conhecer essas três lógicas — civil, trabalhista e tributária — antes de comprar ou vender um estabelecimento é o que separa uma negociação segura de um passivo inesperado. 

A auditoria prévia, a averbação do contrato e a atenção às formalidades legais seguem sendo as melhores ferramentas de proteção para quem está de um lado ou de outro dessa operação.

Continue aprendendo com conteúdos jurídicos claros e aprofundados no JurismenteAberta.

13. Referências

• BRASIL. Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943. Aprova a Consolidação das Leis do Trabalho. Diário Oficial da União, Rio de Janeiro, 9 ago. 1943.
• BRASIL. Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966. Dispõe sobre o Sistema Tributário Nacional e institui normas gerais de Direito Tributário (Código Tributário Nacional). Diário Oficial da União, Brasília, DF, 27 out. 1966.
• BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 11 jan. 2002.
• BRASIL. Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 9 fev. 2005.
• BRASIL. Lei nº 13.467, de 13 de julho de 2017. Altera a Consolidação das Leis do Trabalho, a fim de adequar a legislação às novas relações de trabalho. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 14 jul. 2017.
• BRASIL. Lei Complementar nº 118, de 9 de fevereiro de 2005. Altera e acrescenta dispositivos à Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 9 fev. 2005.
• BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. AgInt no AREsp nº 1.916.792/SC. Relator: Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 2022, DJe 30 mar. 2022.
• BRASIL. Tribunal Superior do Trabalho. Orientação Jurisprudencial nº 261 da Subseção I Especializada em Dissídios Individuais (SBDI-I).
• CHAGAS, Edilson Enedino das. Direito Empresarial. 13. ed. Rio de Janeiro: Saraiva Jur, 2026. (Coleção Esquematizado).
• COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. v. 1: Direito de Empresa: Empresa e Estabelecimento; Títulos de Crédito. 26. ed. rev. e atual. São Paulo: Thomson Reuters, 2026.
• CRUZ, André Santa. Manual de Direito Empresarial. 16. ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Editora JusPodivm, 2026.
• FÉRES, Marcelo Andrade. Estabelecimento empresarial: trespasse e efeitos obrigacionais. São Paulo: Saraiva, 2007.
• MAMEDE, Gladston; MAMEDE, Roberta Cotta. Manual de Direito Empresarial. 20. ed. rev. e atual. 2. reimp. Barueri, SP: Atlas, 2026.
• TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Falência e Recuperação de Empresas. v. 3. 13. ed. São Paulo: Saraiva Jur, 2025.