Anotações Acadêmicas de 19/05/2026: Contratos de Compra e Venda

1. Introdução

O contrato de compra e venda já está perfeito antes mesmo de a coisa ser entregue? Para muitos estudantes e operadores do Direito, essa pergunta gera confusão. É comum supor que, sem a entrega do bem, não há contrato formado, mas o Código Civil brasileiro responde de maneira precisa e diferente: o contrato se constitui pelo simples encontro de vontades, e não pela tradição da coisa.

As Anotações Acadêmicas de 19/05/2026 sobre contratos de compra e venda revelam toda a riqueza doutrinária de um dos negócios jurídicos mais praticados no cotidiano brasileiro. Do balcão de uma loja ao cartório de imóveis, da fazenda ao escritório advocatício, a compra e venda permeia praticamente todas as relações econômicas que envolvem circulação de riqueza.

O problema jurídico central está na compreensão correta de cada elemento estruturante do contrato: a natureza do objeto, os requisitos do preço, a distribuição de riscos e despesas, as modalidades especiais que o legislador previu e as cláusulas acessórias que as partes podem inserir ao exercício da autonomia da vontade. 

Cada um desses institutos carrega implicações práticas que, se desconhecidas, podem resultar em contratos inválidos, prejuízos patrimoniais e litígios desnecessários.

Neste artigo, você vai entender a estrutura completa do contrato de compra e venda no Direito Civil brasileiro, com profundidade doutrinária, exemplos práticos e análise das hipóteses especiais previstas nos artigos 481 a 532 do Código Civil.

2. Natureza Jurídica do Contrato de Compra e Venda

O contrato de compra e venda é o negócio jurídico pelo qual uma das partes se obriga a transferir o domínio de determinada coisa, enquanto a outra se obriga a pagar o preço correspondente em dinheiro. 

Essa definição, extraída do artigo 481 do Código Civil, evidencia de imediato uma característica fundamental: trata-se de um contrato que gera obrigações recíprocas, não de um ato que transfere imediatamente a propriedade.

2.1 Conceito e Função Econômica

A compra e venda cumpre a função econômica de circulação de riqueza. É por meio dela que bens passam de um patrimônio a outro, movimentando a economia e permitindo o acesso a utilidades que cada indivíduo não conseguiria produzir sozinho. 

Por isso, Caio Mário da Silva Pereira a define como o mais importante dos contratos, aquele que serve de modelo e referência para toda a teoria geral dos contratos onerosos.

Além disso, a compra e venda serve de paradigma para a compreensão de outros contratos que compartilham sua estrutura bilateral e onerosa, como a troca, a prestação de serviços e a empreitada.

2.2 Contrato Consensual: Aperfeiçoamento pelo Acordo de Vontades

A principal característica classificatória da compra e venda é ser um contrato consensual. Isso significa que ele se aperfeiçoa, ou seja, passa a existir e a produzir todos os seus efeitos, no exato momento em que comprador e vendedor chegam a acordo sobre a coisa e o preço. A entrega do bem não é requisito para a formação do contrato.

Essa distinção é fundamental porque, no sistema do Código Civil, existem também os chamados contratos reais, expressão derivada do latim res (coisa), que somente se constituem com a efetiva entrega da coisa. O mútuo, o comodato e o depósito são exemplos de contratos reais. A compra e venda não integra essa categoria.

2.2.1 A Irrelevância da Tradição para a Constituição do Vínculo

Se A vende uma casa a B e a entrega não ocorre, o contrato já existe, já é válido e já é eficaz para ambas as partes. O que está ausente não é o contrato, mas o seu cumprimento. Trata-se de inadimplemento contratual, fenômeno posterior e distinto da constituição do negócio jurídico.

2.2.2 Descumprimento Contratual e suas Consequências

O descumprimento não desfaz o contrato; ele o mantém, mas autoriza a parte lesada a exigir o cumprimento forçado, resolver o contrato ou pleitear perdas e danos. Confundir descumprimento com inexistência do contrato é erro que leva a postulações equivocadas e à perda de direitos processuais relevantes.

3. Objeto do Contrato de Compra e Venda

O contrato de compra e venda pressupõe um objeto lícito, possível, determinado ou determinável — requisitos gerais do negócio jurídico inscritos no artigo 104 do Código Civil. Mas vai além: o objeto deve ser uma coisa corpórea, e pode ser tanto atual quanto futura.

3.1 Coisa Atual e Coisa Futura

Nada impede que a compra e venda recaia sobre coisa que ainda não existe no momento da celebração do contrato. A coisa futura é objeto válido, desde que seja determinável. Se a coisa não vier a existir, o contrato não produzirá efeitos, mas isso não interfere em sua constituição.

Um exemplo claro é a compra antecipada de uma ninhada de filhotes que ainda não nasceu. O contrato está formado; se os filhotes nascerem, produz efeitos; se não nascerem, o contrato caduca sem que haja inadimplemento.

3.2 Bens Corpóreos como Pressuposto da Compra e Venda

A compra e venda tem como objeto necessário os bens corpóreos, ou seja, aqueles perceptíveis pelos sentidos humanos e passíveis de apreensão física. Uma mesa, um veículo, um imóvel — todos são bens corpóreos.

3.2.1 Bens Incorpóreos e a Necessidade de Cessão

Os bens incorpóreos, direitos de autor, patentes, marcas, direitos de imagem, não se transmitem por compra e venda. O instrumento jurídico adequado para sua transferência é a cessão, negócio jurídico distinto que implica a transferência de titularidade sobre bem imaterial.

3.2.2 Limites Temporais e Especificidade na Cessão de Direito de Imagem

3.2.2.1 A Cessão Não é Perpétua nem Genérica

A cessão de direito de imagem exige autorização específica para cada finalidade de uso. O Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento de que a cessão realizada para determinado veículo ou finalidade não autoriza o uso em outros contextos, ainda que pelo mesmo cessionário. 

O caso clássico envolve a utilização de imagens em edições especiais não previstas no contrato original, o que foi objeto de recolhimento judicial determinado pelo STJ.

Por outro lado, no âmbito das relações de trabalho, a jurisprudência trabalhista alerta para a invalidade de cláusulas de cessão de imagem inseridas genericamente em contratos de adesão, como ocorre com contratos de emprego que autorizam o uso da imagem do empregado em campanhas comerciais sem anuência específica e informada.

4. O Preço na Compra e Venda

Ao lado da coisa, o preço é o segundo elemento essencial da compra e venda. Uma compra e venda sem preço é contrato inexistente — não inválido, mas inexistente. O preço é o que distingue a compra e venda da doação e de outros contratos a título gratuito.

4.1 Requisitos do Preço: Certeza, Determinação e Seriedade

O preço deve ser certo, isto é, expresso em moeda; determinado ou ao menos determinável, por referência a elementos objetivos; e sério, no sentido de corresponder a uma contraprestação real e não irrisória ou jocosa.

Um preço simbólico, fixado sem intenção negocial, não confere ao contrato a natureza de compra e venda. Da mesma forma, um preço excessivamente abaixo do valor de mercado pode indicar negócio simulado ou em fraude a terceiros, ensejando a aplicação da teoria das nulidades.

4.2 Fixação do Preço pelas Partes, por Terceiros e por Cotações

O preço pode ser fixado de três formas:

• Pelas próprias partes, de forma direta e consensual;
• Por terceiro, qualquer pessoa eleita de comum acordo, cujo arbitramento vincula compradores e vendedores — salvo se o valor for absolutamente desproporcional para mais ou para menos;
• Por cotações de mercado, como o câmbio, o preço de bolsa ou índices de referência setorial.

4.2.1 Moeda Estrangeira nos Contratos

É lícito celebrar contratos com referência a moeda estrangeira no Brasil. O que não se admite é exigir o cumprimento em moeda estrangeira. Portanto, um contrato que fixe o preço em dólares é válido, desde que, no momento do pagamento, o valor seja convertido em reais.

4.2.2 O Preço Médio de Mercado como Regra Supletiva

Se as partes não fixarem o preço nem elegerem terceiro para arbitrá-lo, o legislador, preservando o contrato, determina a aplicação do preço médio de mercado para aquela categoria de bem. O objetivo é salvar o contrato, evitando sua extinção por lacuna nas tratativas.

4.2.3 A Vedação à Cláusula de Mera Potestividade

O Código Civil proíbe a cláusula de mera potestividade, que consiste em submeter a fixação do preço ao livre-arbítrio de uma das partes. Permitir que o comprador pague quanto quiser, ou que o vendedor cobre o que bem entender, retira do contrato a bilateralidade e a seriedade que lhe são inerentes. Tais cláusulas são inválidas por violarem a função social do contrato e a boa-fé objetiva.

5. Classificação do Contrato de Compra e Venda

A classificação da compra e venda é tema essencial para compreender seus efeitos, o regime de riscos e as regras aplicáveis em caso de inadimplemento.

O contrato de compra e venda é, na sua essência:

• Bilateral: ambas as partes assumem obrigações — o comprador de pagar o preço, o vendedor de entregar a coisa;
• Oneroso: há sacrifício e benefício para cada parte, configurando a equação econômica do negócio;
• Consensual: aperfeiçoa-se pelo encontro de vontades sobre coisa e preço, independentemente da entrega.

5.1 Contrato Bilateral e Oneroso

A bilateralidade implica que qualquer das partes pode opor a exceção do contrato não cumprido (exceptio non adimpleti contractus), prevista no artigo 476 do Código Civil. Se o vendedor não entrega a coisa, o comprador não é obrigado a pagar. Se o comprador não paga, o vendedor não é obrigado a entregar.

A onerosidade, por sua vez, implica que ambas as partes experimentam vantagem e sacrifício. O comprador sacrifica dinheiro e obtém a coisa; o vendedor sacrifica a coisa e obtém o dinheiro. Essa equação deve guardar proporcionalidade mínima para que o negócio não seja alcançado por instrumentos como a lesão e o estado de perigo.

5.2 Contrato Consensual e os Contratos Reais

A consensualidade diferencia a compra e venda dos contratos reais, em que a entrega é elemento constitutivo. Essa distinção tem implicação direta no momento de início da produção de efeitos: na compra e venda, os direitos e deveres das partes surgem com o acordo, não com a tradição.

5.2.1 Execução Instantânea e Continuada

Embora a essência da compra e venda seja o contrato de execução instantânea, em que as prestações se realizam de uma só vez, nada impede que ela assuma forma de execução continuada, como ocorre nos contratos de fornecimento parcelado de mercadorias. A classificação essencial, porém, permanece: bilateral, onerosa e consensual.

6. Efeitos Naturais: Vícios Redibitórios e Evicção

Os elementos naturais do contrato são aqueles que a lei incorpora automaticamente ao negócio, sem necessidade de previsão expressa pelas partes. Na compra e venda, os principais elementos naturais são os vícios redibitórios e a evicção.

6.1 Vícios Redibitórios como Garantia de Adequação da Coisa

O vício redibitório é o defeito oculto que torna a coisa imprópria ao uso a que se destina ou que lhe diminui sensivelmente o valor. A existência desse vício confere ao comprador duas opções: a ação redibitória, pela qual devolve a coisa e recebe de volta o preço, ou a ação estimatória (quanti minoris), pela qual mantém a coisa e obtém abatimento proporcional no preço.

6.1.1 Compra e Venda de Coisas Coletivas

Quando o objeto da compra e venda é composto por uma pluralidade de itens, como uma coleção de volumes, um lote de mercadorias ou um conjunto de bens, o vício oculto em uma ou algumas unidades não autoriza a redibição do todo. 

Apenas a parte viciada pode ser devolvida, salvo quando se demonstrar que o vício compromete de tal forma a funcionalidade do conjunto que a continuidade da relação contratual se torna inviável.

O exemplo doutrinário clássico é o da coleção de obras jurídicas em múltiplos volumes: se um deles estiver comprometido, tornando inutilizável o conjunto como um todo, a redibição integral se justifica. 

Por outro lado, o vício isolado que não afeta a utilidade geral da coleção autoriza apenas a substituição ou abatimento da unidade defeituosa.

7. Distribuição de Despesas e Riscos

A compra e venda envolve, além das obrigações principais, a distribuição de despesas e riscos entre as partes. O Código Civil estabelece regras supletivas que prevalecem na ausência de convenção expressa, mas a autonomia da vontade permite que as partes as modifiquem livremente, desde que não violem preceitos de ordem pública.

7.1 Despesas do Comprador e do Vendedor

A regra geral é a seguinte:

• Comprador: suporta as despesas de escritura, impostos e taxas cartorárias necessários à formalização da transferência;
• Vendedor: suporta as despesas de tradição, ou seja, todos os custos necessários para entregar a coisa livre, desembaraçada e disponível para uso pelo comprador.

Nada impede que as partes convencionem de forma diversa, rateando despesas, por exemplo, ou atribuindo ao comprador o custo da tradição em contratos de imóveis já desocupados.

7.2 A Regra Geral: Res Perit Dominus

O princípio fundamental de distribuição dos riscos é o res perit dominus: a coisa perece em desfavor do seu dono. Enquanto a tradição não ocorre, o vendedor é dono da coisa; portanto, se ela se perder antes da entrega, o prejuízo é do vendedor. Da mesma forma, o dinheiro, de propriedade do comprador, perece em seu desfavor.

7.2.1 Regra Especial 1: Mora do Comprador na Retirada

Se o comprador estava em mora para retirar a coisa, ou seja, se havia prazo fixado e ele não o cumpriu, o risco do perecimento se transfere para ele, ainda que a tradição ainda não tenha ocorrido. A mora inverte a lógica do res perit dominus.

7.2.2 Regra Especial 2: Coisa Posta à Disposição para Pesar, Medir ou Contar

Nas vendas em que é necessário pesar, medir, contar ou marcar a coisa, como ocorre frequentemente na comercialização de gado e grãos, o risco do perecimento por caso fortuito passa ao comprador a partir do momento em que a coisa foi colocada à sua disposição para essas operações — mesmo antes da tradição efetiva.

7.2.3 Regra Especial 3: Transporte e as Instruções do Comprador

Quando o comprador determina ao vendedor a forma e o meio de transporte, e o vendedor os segue rigorosamente, o risco do perecimento durante o transporte é do comprador.

Por outro lado, se o vendedor se afasta das instruções recebidas, ainda que para beneficiar o próprio comprador, o risco do perecimento retorna ao vendedor. A lógica é clara: quem desrespeita a vontade alheia assume as consequências dessa decisão unilateral.

8. Modalidades Especiais: Vendas entre Cônjuges e entre Parentes

O Código Civil prevê modalidades especiais de compra e venda que decorrem da qualidade dos sujeitos envolvidos na relação. Essas hipóteses exigem atenção redobrada porque envolvem restrições legais destinadas a proteger terceiros e preservar a integridade patrimonial da família.

8.1 Compra e Venda entre Cônjuges

A compra e venda entre cônjuges é lícita, mas apenas em relação aos bens que integram o patrimônio particular de cada um, aqueles que não se comunicam pelo regime de bens adotado. 

No regime de comunhão parcial, por exemplo, os bens adquiridos na constância do casamento já pertencem a ambos, de modo que a compra e venda sobre eles não tem objeto legítimo.

8.1.1 Patrimônio Particular e Incomunicabilidade

Os bens adquiridos antes do casamento, os recebidos por herança ou doação e aqueles protegidos por cláusula de incomunicabilidade constituem o patrimônio particular do cônjuge. Sobre esses bens, a compra e venda entre consortes é plenamente válida.

8.1.2 Imóvel Financiado na Constância do Casamento: Rateio Proporcional

Questão de alta frequência prática diz respeito ao imóvel cujo financiamento teve início antes do casamento e se estendeu durante a sua vigência, sob regime de comunhão parcial. 

A solução consagrada pelo STJ é o rateio proporcional: comunicam-se apenas as parcelas pagas durante a constância do casamento, e não o imóvel em sua integralidade.

8.2 Compra e Venda de Ascendente para Descendente (Art. 496 do CC)

O artigo 496 do Código Civil estabelece que a compra e venda celebrada de ascendente para descendente — seja de pai para filho, de avô para neto ou em qualquer grau de ascendência — é anulável, salvo se houver anuência dos demais descendentes e do cônjuge do vendedor.

8.2.1 Requisito de Anuência e Suprimento Judicial

A anuência dos demais descendentes e do cônjuge não é mera formalidade: é condição de validade do negócio. Recusá-la, porém, exige justo motivo. Birra, capricho ou animosidade pessoal não constituem fundamento legítimo para a negativa. 

Nesses casos, o vendedor pode requerer o suprimento judicial da vontade, obtendo autorização do juiz para concluir o negócio.

8.2.2 Anulabilidade e Prazo Decadencial de Dois Anos

A ausência de anuência não torna o contrato nulo de pleno direito, torna-o anulável. O prazo decadencial para a propositura da ação anulatória é de dois anos, contados do registro do contrato. Transcorrido esse prazo sem impugnação, o negócio é convalidado.

8.2.2.1 Doação como Antecipação de Legítimo e a Dispensa de Colacionamento

A restrição do artigo 496 se aplica exclusivamente à compra e venda. Na doação, não há exigência de anuência prévia dos demais herdeiros. 

Contudo, a doação feita pelo ascendente ao descendente funciona como antecipação de legítimo: na abertura da sucessão, o bem doado precisa ser colacionado, ou seja, devolvido ao monte partilhável, para igualação das legítimas.

A única forma de afastar essa obrigação é o doador inserir na escritura a cláusula de dispensa de colacionamento. Sem essa previsão expressa, o bem doado, mesmo que já tenha sido alienado pelo donatário anos antes da morte do doador, deverá ser considerado no cálculo da partilha.

9. Proibições Legais na Compra e Venda (Art. 497 do CC)

O artigo 497 do Código Civil elenca hipóteses em que determinadas pessoas estão absolutamente proibidas de adquirir bens por compra e venda. O efeito da violação a essas vedações é a nulidade absoluta do negócio — imprescritível, insanável e oponível a qualquer interessado.

9.1 Fundamento: Conflito de Interesses

O fundamento dessas vedações é o conflito de interesses estrutural entre as partes. Na compra e venda, comprador quer pagar o menor preço possível; vendedor quer receber o maior. 

Quando uma única pessoa ocupa os dois lados da equação, como o tutor que administra o patrimônio do tutelado e ao mesmo tempo quer adquirir seus bens, o legislador proíbe o negócio para proteger a parte mais vulnerável.

9.2 Hipóteses de Nulidade

As principais hipóteses previstas no artigo 497 são:

• Tutores e curadores em relação aos bens dos tutelados e curatelados.
• Servidores públicos em relação aos bens da entidade que administram.
• Magistrados, serventuários e auxiliares da justiça em relação aos bens litigiosos sujeitos à sua jurisdição.
• Leiloeiros e seus prepostos em relação aos bens cuja venda esteja a seu cargo.

9.2.1 A Proibição Vale Também em Hasta Pública

A nulidade se aplica mesmo quando a aquisição se dá por meio de leilão. O legislador não abre exceção pela forma da venda: o conflito de interesses persiste independentemente do mecanismo negocial utilizado.

9.2.2 Fraude por Interposta Pessoa

Para contornar as vedações do artigo 497, há quem utilize interpostas pessoas, cônjuge, parente ou amigo, para adquirir o bem que não poderia comprar diretamente. 

O sistema jurídico responde a essa manobra com a teoria da nulidade por simulação. Se o regime de bens for de comunhão, o cônjuge que adquiriu o bem acaba transferindo ao próprio proibido a cotitularidade, o que configura simulação passível de invalidação a qualquer tempo.

10. Venda Ad Corpus e Ad Mensuram

Entre as modalidades especiais de compra e venda de imóveis, a distinção entre venda ad corpus e venda ad mensuram é das mais relevantes na prática contratual e na jurisprudência dos tribunais superiores.

10.1 Conceito e Critério Distintivo

A diferença fundamental está na forma de fixação do preço:

• Venda ad mensuram: o preço é fixado em função da medida do imóvel (por metro quadrado, por hectare etc.). O comprador paga pela extensão exata do bem.
• Venda ad corpus: o preço é fixado em função do bem como um todo, independentemente de suas dimensões precisas. O comprador adquire “aquela fazenda” ou “aquele lote”, não “tantos metros quadrados”.

10.2 Consequências na Venda Ad Mensuram

Na venda ad mensuram, se a medida real do imóvel for inferior à declarada no contrato, o comprador pode:

1. Exigir a complementação da área faltante.
2. Se a complementação for impossível, optar pela resolução do contrato (redibição) com restituição do preço; ou
3. Permanecer com o imóvel e exigir o abatimento proporcional do preço (ação estimatória).

Se a área real for superior à declarada, o vendedor, provando que não tinha como saber da diferença, pode exigir o pagamento do excedente. O comprador, por sua vez, pode optar entre pagar pelo excesso ou devolvê-lo.

10.2.1 Prazo Decadencial de Um Ano

O direito de reclamar pela diferença de medidas tem prazo decadencial de um ano, contado do registro da escritura. Trata-se de prazo autônomo, distinto do prazo aplicável aos vícios redibitórios, pois a hipótese não é de vício da coisa, mas de inexatidão das dimensões e descumprimento de obrigação contratual específica.

10.3 Venda Ad Corpus e a Tolerância de 1/20

Na venda ad corpus, em princípio, não cabe reclamação de diferença de medidas. Porém, o Código Civil admite que, mesmo em venda nominalmente ad corpus, se a diferença for superior a um vigésimo (1/20) da área total, as regras da venda ad mensuram se aplicam, salvo se o comprador demonstrar que sem aquela fração o negócio não teria sido realizado.

11. Venda mediante Amostra e Venda em Condomínio

11.1 Venda mediante Amostra, Protótipo ou Modelo

A venda mediante amostra, protótipo ou modelo é modalidade comum na atividade de representação comercial. Nela, o comprador não tem acesso direto ao produto final, mas apenas a um exemplar que o representa.

A principal característica dessa modalidade é a vinculação objetiva: o vendedor fica obrigado a entregar produto que corresponda exatamente às características da amostra, do protótipo ou do modelo apresentado. Qualquer variação relevante configura inadimplemento, independentemente da intenção do vendedor.

10.1.1 Aplicação Prática na Representação Comercial

Na prática, representantes comerciais percorrem clientes com portfólios contendo amostras de tecidos, modelos de ferramentas, protótipos de embalagens. 

As vendas celebradas com base nesses materiais vinculam o fabricante ou fornecedor à qualidade e às especificações apresentadas, não às características do produto eventualmente entregue depois.

11.2 Venda de Bem em Copropriedade: Direito de Preferência do Condômino

Quando um bem pertence a múltiplos proprietários em regime de copropriedade, situação em que A, B, C e D são titulares de frações ideais de um mesmo bem, o condômino que desejar vender sua quota deve notificar previamente os demais, oferecendo-lhes o direito de adquiri-la nas mesmas condições ofertadas a terceiros.

Esse direito de preferência existe para evitar que estranheza seja introduzida em uma relação de copropriedade, especialmente em bens indivisíveis ou de uso compartilhado. 

Se o condômino não respeitar a preferência e vender diretamente a terceiro, os demais condôminos têm 180 dias para depositar judicialmente o valor pago e reivindicar a quota vendida.

12. Cláusulas Especiais da Compra e Venda (Pactos Adjetivos)

As cláusulas especiais da compra e venda, também chamadas de pactos adjetivos, são estipulações acessórias que as partes podem inserir no contrato, por força da autonomia da vontade, para modular os efeitos do negócio conforme seus interesses. Não são obrigatórias; surgem do livre acordo entre comprador e vendedor.

12.1 Cláusula de Retrovenda

A retrovenda é o direito subjetivo do vendedor de recomprar o bem alienado, dentro do prazo estipulado no contrato, devolvendo ao comprador o preço pago acrescido das despesas do contrato e das benfeitorias necessárias realizadas.

Para que produza efeitos, a cláusula de retrovenda deve constar expressamente do instrumento contratual. Sem previsão expressa, não se presume. Além disso, o prazo máximo de exercício da retrovenda é de três anos, após o que o direito se extingue definitivamente.

12.1.1 Direito de Sequela na Retrovenda

A cláusula de retrovenda confere ao vendedor um direito de sequela: ele pode exercer o direito de recompra em face de qualquer pessoa que detenha o bem, mesmo que o comprador original o tenha alienado a terceiros. Esse direito oponível a terceiros decorre do registro da cláusula no cartório competente, que dá publicidade à restrição.

O terceiro que adquire o bem sabendo da existência da cláusula assume o risco de perdê-lo enquanto a retrovenda estiver em vigor. Findo o prazo, a cláusula se extingue e o domínio se consolida definitivamente.

12.1.2 Transmissibilidade da Retrovenda

O direito oriundo da cláusula de retrovenda pode ser cedido inter vivos ou transmitido causa mortis. Isso significa que, se o vendedor falecer antes de exercer o direito de recompra, seus herdeiros podem exercê-lo, respeitada a vigência da cláusula.

12.2 Cláusula de Preferência ou Preempção

A preempção, também chamada de direito de preferência, é o direito do vendedor de ter preferência na aquisição do bem, caso o comprador resolva vendê-lo no futuro. Diferentemente da retrovenda, não há direito de recompra unilateral: a preferência só se ativa se o comprador manifestar interesse em alienar o bem.

12.2.1 Prazos Distintos para Móveis e Imóveis

O Código Civil estabelece prazos máximos diferentes para o exercício da preferência, a depender da natureza do bem:

• Bens móveis: prazo máximo de 180 dias a contar da celebração do contrato com a cláusula.
• Bens imóveis: prazo máximo de um ano nas mesmas condições.

Findo o prazo sem que o comprador manifeste intenção de vender, a cláusula se extingue e o bem pode ser alienado livremente a qualquer pessoa.

12.2.2 Exercício do Direito e Prazo de Resposta

Quando o comprador decide vender e notifica o titular da preferência, este tem três dias (bens móveis) ou 60 dias (bens imóveis) para declarar se deseja exercer o direito. O silêncio é interpretado como renúncia tácita, autorizando o comprador a alienar o bem a terceiros.

12.2.3 Consequências da Inobservância: Perdas e Danos

A inobservância da cláusula de preferência não confere ao vendedor o direito de reivindicar o bem do terceiro adquirente, ao contrário do que ocorre na retrovenda. O remédio disponível é a ação por perdas e danos contra o comprador que alienou o bem sem respeitar a preferência. 

Essa diferença é fundamental e frequentemente cobrada em provas: na retrovenda, há direito de sequela; na preferência, não.