O que você verá neste post
Introdução
Você sabia que é possível resolver conflitos com o poder público sem acionar o Judiciário? O Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) é justamente o instrumento jurídico que torna isso possível de forma legal e eficiente.
Cada vez mais valorizado no Direito Administrativo, o TAC promove soluções extrajudiciais que visam corrigir ou prevenir condutas lesivas aos interesses coletivos, sem recorrer à morosidade processual.
Através de acordos formais entre órgãos públicos e os responsáveis pelas irregularidades, o termo garante agilidade, economia de recursos e, sobretudo, a proteção do interesse público, alinhando legalidade e eficiência administrativa.
O que é o Termo de Ajustamento de Conduta (TAC)?
O Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) é um acordo formal, extrajudicial e com força de título executivo, firmado entre órgãos públicos legitimados e particulares (sejam pessoas físicas, jurídicas ou entes públicos), com a finalidade de ajustar comportamentos à legalidade e reparar danos causados à coletividade.
Previsto no art. 5º, §6º da Lei nº 7.347/1985, o TAC é utilizado em situações que envolvem interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos, como os relacionados ao meio ambiente, à ordem econômica, à defesa do consumidor e à probidade administrativa.
Assim, ao ser descumprido, esse compromisso pode ser executado diretamente no Judiciário, conferindo-lhe alta efetividade.
Na prática, o TAC representa um avanço na gestão pública moderna ao permitir soluções preventivas e restaurativas, com economia processual e estímulo à participação colaborativa.
Ele simboliza o amadurecimento de uma administração mais responsiva, fundamentada na lógica da consensualidade e na busca contínua pelo interesse público.
Fundamentação Legal e Constitucional
O Termo de Ajustamento de Conduta encontra respaldo direto na legislação brasileira, o que lhe confere legitimidade, segurança jurídica e aplicabilidade prática no âmbito da Administração Pública.
Sua base normativa é sólida, estando presente tanto em normas infraconstitucionais quanto em dispositivos constitucionais que consagram a proteção de direitos coletivos e o papel ativo do Estado na sua defesa.
1. Lei nº 7.347/1985 – Lei da Ação Civil Pública
O principal fundamento legal do TAC está no art. 5º, §6º da Lei nº 7.347/85, que dispõe:
“Os órgãos públicos legitimados poderão tomar dos interessados compromisso de ajustamento de sua conduta às exigências legais, que, uma vez lavrado em documento escrito e assinado, terá eficácia de título executivo extrajudicial.”
Esse dispositivo autoriza expressamente que órgãos como o Ministério Público, a Defensoria Pública, entidades da administração direta e indireta e outras autoridades com legitimidade formalizem acordos com infratores para garantir o cumprimento da legislação e evitar a judicialização.
2. Constituição Federal de 1988
A Constituição Federal fornece o arcabouço principiológico que justifica e fortalece o uso do Termo de Ajustamento de Conduta. Dois artigos merecem destaque:
Art. 5º, XXXV – “A lei não excluirá da apreciação do Poder Judiciário lesão ou ameaça a direito.” Esse princípio, conhecido como inafastabilidade da jurisdição, assegura que, mesmo diante de soluções extrajudiciais como o TAC, permanece resguardado o direito de buscar o Judiciário em caso de descumprimento.
Art. 225, caput – “Todos têm direito ao meio ambiente ecologicamente equilibrado (…), impondo-se ao Poder Público e à coletividade o dever de defendê-lo e preservá-lo (…).” Esse comando constitucional legitima o uso do TAC como mecanismo eficaz de preservação ambiental, uma das áreas mais recorrentes de sua aplicação.
3. Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/90)
O CDC, em seu art. 82, parágrafo único, também incorpora o TAC como meio de composição de conflitos relacionados aos direitos do consumidor, ampliando seu alcance e reforçando sua força executiva com base na Lei nº 7.347/85.
4. Lei da Mediação (Lei nº 13.140/2015)
Ao tratar da mediação como política pública, o artigo 3º, parágrafo único, da Lei da Mediação autoriza expressamente sua adoção pela administração pública, direta e indireta, para resolver conflitos administrativos.
Portanto, o Termo de Ajustamento de Conduta se alinha a esse contexto de autocomposição e consensualidade.
5. Política Nacional de Resíduos Sólidos – PNRS (Lei nº 12.305/2010)
O art. 30 da PNRS reforça que os TACs firmados por órgãos públicos são instrumentos legítimos para viabilizar a responsabilidade compartilhada pelo ciclo de vida dos produtos. Assim, o termo se torna peça-chave na implementação de políticas ambientais.
6. LINDB (Lei nº 13.655/2018)
O art. 26 da LINDB introduz princípios como segurança jurídica, eficiência e proporcionalidade na aplicação do direito público. Ele consolida a legitimidade do uso de soluções consensuais como o TAC, exigindo que contenham motivação adequada, publicidade, consulta pública (quando cabível) e parecer jurídico formal.
A fundamentação legal e constitucional do Termo de Ajustamento de Conduta demonstra que ele não é apenas uma ferramenta pragmática, mas um instrumento jurídico respaldado por normas robustas e princípios constitucionais.
Portanto, sua adoção representa uma resposta moderna e eficaz aos desafios enfrentados pela Administração Pública na proteção dos interesses difusos e coletivos.
Características Essenciais do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC)
O Termo de Ajustamento de Conduta distingue-se por um conjunto de características jurídicas que asseguram sua legitimidade, aplicabilidade e eficácia na resolução de conflitos no âmbito do Direito Administrativo.
Essas características estão diretamente ligadas à sua natureza de instrumento extrajudicial dotado de força executiva, firmando-se como uma das mais relevantes ferramentas do Estado contemporâneo para a tutela dos interesses coletivos.
1. Acordo Formal e Escriturado
O TAC deve ser formalizado por escrito, com todas as cláusulas, condições, prazos, obrigações e sanções claramente estabelecidas.
Assim, essa formalidade não apenas confere validade jurídica ao instrumento, como também favorece a transparência e o controle social sobre os compromissos firmados entre as partes.
2. Força de Título Executivo Extrajudicial
Uma das principais características do TAC é sua eficácia de título executivo extrajudicial, prevista no art. 5º, §6º da Lei nº 7.347/85. Isso significa que, em caso de descumprimento, o acordo pode ser executado diretamente no Poder Judiciário, sem necessidade de novo processo de conhecimento, tornando sua aplicação célere e eficaz.
3. Natureza Administrativa com Finalidade Coletiva
Embora celebrado fora do Judiciário, o TAC integra o campo do Direito Administrativo e tem como objetivo principal a proteção de interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos.
Ele não substitui a responsabilização penal quando cabível, mas atua na esfera cível-administrativa para restaurar a legalidade e evitar litígios.
4. Legitimidade dos Signatários
Somente podem firmar TAC os órgãos públicos legitimados por lei, como o Ministério Público, a Defensoria Pública, órgãos de controle (CGU, TCU), autarquias como o IBAMA, e entes da Administração Pública direta e indireta.
Do outro lado, o sujeito passivo pode ser uma pessoa física, jurídica ou ente público envolvido em conduta lesiva.
5. Cláusulas Claras e Exequíveis
Para que seja efetivo, o TAC deve conter cláusulas objetivas e plenamente exequíveis. É necessário estabelecer:
Objeto específico da obrigação.
Prazos de cumprimento.
Sanções em caso de descumprimento, geralmente na forma de multa.
Mecanismos de fiscalização, que podem incluir auditorias, relatórios técnicos e visitas in loco.
6. Princípios que Regem o TAC
A celebração do Termo de Ajustamento de Conduta deve observar os princípios constitucionais e administrativos, tais como:
Legalidade – a conduta ajustada deve ter respaldo normativo.
Impessoalidade – não pode haver favorecimento.
Moralidade – ética e integridade devem nortear a negociação.
Publicidade – o acordo deve ser acessível à sociedade.
Eficiência – deve resultar em benefício concreto e efetivo à coletividade.
7. Transparência e Controle Social
A publicação do TAC em veículo oficial ou portal de transparência é essencial para legitimar sua celebração. A transparência permite que a sociedade civil, os órgãos de controle e demais interessados acompanhem o cumprimento das obrigações pactuadas.
As características do Termo de Ajustamento de Conduta revelam seu potencial transformador dentro do Direito Administrativo contemporâneo. Mais do que um simples acordo, o TAC é um instrumento normativamente robusto, juridicamente eficaz e socialmente estratégico, que promove a consensualidade sem abrir mão do controle e da responsabilização.
Quem Pode Celebrar um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC)?
A legitimidade para celebrar um Termo de Ajustamento de Conduta é definida por lei e depende da natureza dos sujeitos envolvidos. Essa legitimidade é essencial para garantir a validade jurídica do instrumento e sua efetiva aplicação no contexto do Direito Administrativo e da tutela dos interesses coletivos.
1. Sujeitos Ativos: Quem Pode Propor o TAC
Os sujeitos ativos são aqueles autorizados a propor e firmar o TAC, representando o interesse público. De acordo com a Lei nº 7.347/85 e outras normas correlatas, são legitimados:
Ministério Público (Federal e Estadual): Atua na defesa de direitos difusos, coletivos e individuais homogêneos, com forte presença nas áreas ambiental, do consumidor, saúde e urbanismo.
Defensoria Pública: Pode celebrar TACs voltados à proteção de direitos fundamentais de pessoas em situação de vulnerabilidade.
Órgãos da Administração Pública Direta e Indireta: Incluem-se União, Estados, Municípios, autarquias e fundações públicas com competência legal para atuar em determinada área.
Entidades e Órgãos de Controle: Como a Controladoria-Geral da União (CGU), o Tribunal de Contas da União (TCU), o PROCON, o IBAMA, o INEMA e as Agências Reguladoras, desde que estejam legalmente autorizados e atuem no interesse coletivo.
A atuação desses entes busca não apenas prevenir judicializações, mas também assegurar o cumprimento das normas administrativas, ambientais, consumeristas, de saúde pública e de acessibilidade, entre outras.
2. Sujeitos Passivos: Quem Deve Ajustar a Conduta
O sujeito passivo é aquele que praticou ou está em vias de praticar uma conduta considerada lesiva à coletividade. Pode ser:
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Pessoa Física: Exemplo: proprietário que realiza desmatamento ilegal ou atividade econômica poluente.
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Pessoa Jurídica: Exemplo: empresa que comercializa produtos vencidos, descumpre normas ambientais ou realiza publicidade enganosa.
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Ente Público: Exemplo: prefeitura que lança esgoto sem tratamento, órgão que descumpre normas de acessibilidade ou não fiscaliza obras irregulares.
Esses agentes são instados a firmar o TAC como forma de reparar, cessar ou evitar danos à coletividade, mediante compromissos claros e legalmente exigíveis.
Exemplos Práticos de Celebração de TAC
Um supermercado que vende produtos vencidos firma TAC com o PROCON para readequar seus processos internos, sob pena de multa por descumprimento.
Uma empresa de transporte urbano que opera acima da capacidade de passageiros assina TAC com o Ministério Público para limitar o número de usuários por veículo.
Um município que não cumpre a coleta seletiva de resíduos celebra TAC com o IBAMA ou INEMA para implementar um cronograma de adequação ambiental.
A definição clara de quem pode celebrar um Termo de Ajustamento de Conduta reforça sua segurança jurídica e sua função como instrumento de controle e responsabilidade social.
Ao permitir que órgãos públicos ajam preventivamente e que indivíduos ou instituições se comprometam com a legalidade, o TAC se consolida como ferramenta essencial no fortalecimento da governança pública e na pacificação de conflitos de interesse coletivo
Etapas da Celebração do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC)
A formalização de um Termo de Ajustamento de Conduta segue um procedimento técnico e jurídico estruturado, que visa garantir sua legalidade, eficácia e controle institucional.
Cada etapa é fundamental para assegurar que o compromisso firmado tenha validade jurídica, seja transparente e cumpra sua função de prevenir ou corrigir danos à coletividade.
1. Instauração do Procedimento
O primeiro passo é a instauração do inquérito civil ou de procedimento administrativo, quando se identifica uma conduta potencialmente lesiva ao interesse público.
Essa investigação é conduzida por um órgão legitimado (como o Ministério Público ou a CGU), que coleta provas, ouve envolvidos e analisa os impactos da situação.
2. Negociação das Cláusulas
Com base nas evidências levantadas, abre-se espaço para a negociação com o responsável pela conduta, seja ele pessoa física, jurídica ou ente público.
Nesse momento, são discutidas as obrigações a serem assumidas, os prazos de cumprimento, as medidas corretivas e preventivas, e as penalidades em caso de descumprimento.
A negociação deve seguir os princípios da razoabilidade, legalidade, eficiência e proporcionalidade — todos expressos na LINDB (Lei nº 13.655/2018, art. 26).
3. Lavratura e Assinatura do TAC
Uma vez alcançado o consenso, o acordo é lavrado por escrito. Esse documento deverá conter:
Qualificação das partes.
Fundamentação legal.
Obrigações claras e específicas.
Cronograma de execução.
Cláusulas de fiscalização.
Penalidades, geralmente multas, em caso de inadimplemento.
A assinatura deve ser feita por todos os envolvidos e registrada formalmente.
4. Aprovação Jurídica
Antes de sua efetivação, o TAC passa pela análise de legalidade do órgão jurídico competente, geralmente a Advocacia Pública. Essa análise verifica a compatibilidade do conteúdo com a legislação vigente e com os princípios constitucionais.
A aprovação é obrigatória e vincula juridicamente o termo.
5. Publicação Oficial
A etapa seguinte é a publicação do Termo de Ajustamento de Conduta em meio oficial, como diário oficial ou portais de transparência institucional. Essa medida assegura publicidade, controle social e legitimidade ao compromisso firmado, permitindo o acompanhamento por cidadãos, imprensa e órgãos de fiscalização.
6. Acompanhamento e Fiscalização
Após a publicação, inicia-se o monitoramento do cumprimento das obrigações assumidas. O órgão proponente do TAC acompanha a execução por meio de relatórios, inspeções técnicas, auditorias e outros mecanismos previstos no próprio termo.
Se o termo for descumprido, é possível promover sua execução judicial imediata, conforme previsto no art. 5º, §6º da Lei nº 7.347/85, já que o TAC tem natureza de título executivo extrajudicial.
O procedimento de celebração do Termo de Ajustamento de Conduta garante que esse instrumento não seja apenas um acordo informal, mas um compromisso público, transparente e juridicamente exigível.
Assim, cada etapa — da instauração à fiscalização — é pensada para fortalecer a cultura da consensualidade, da legalidade e da eficiência no setor público.
TAC e Direito Administrativo Consensual
O Termo de Ajustamento de Conduta é um dos pilares do chamado Direito Administrativo Consensual, corrente jurídica que promove uma nova forma de atuação do Estado — mais dialogada, menos conflitiva e voltada à construção de soluções negociadas para problemas complexos.
Essa abordagem rompe com o modelo tradicional, marcado pela rigidez, verticalidade e predominância de sanções unilaterais, para adotar um formato que valoriza a cooperação, a eficiência e o protagonismo dos envolvidos na resolução de conflitos administrativos.
Do modelo autoritário ao modelo cooperativo
Historicamente, o Direito Administrativo operou sob uma lógica autoritária, em que a Administração Pública impunha sanções e exigências de forma unilateral.
No entanto, a complexidade das relações sociais, os avanços da democracia participativa e a necessidade de racionalização da gestão pública exigiram uma nova postura do Estado.
Nesse contexto, o TAC surge como instrumento de autocomposição de conflitos, permitindo que o Estado atue de forma preventiva, conciliadora e mais próxima da sociedade.
Ele viabiliza o ajuste da conduta sem necessidade de judicialização, proporcionando economia de tempo, recursos e evitando sobrecarga do Judiciário.
Eficiência administrativa e participação cidadã
A eficiência, como princípio constitucional da Administração Pública (art. 37, caput da CF/88), ganha vida prática com o uso do TAC. Isso porque o termo promove soluções rápidas, direcionadas e eficazes, sem a burocracia típica dos processos judiciais.
Além disso, ao permitir a participação ativa das partes envolvidas, fortalece a noção de governança pública colaborativa.
O Termo de Ajustamento de Conduta não representa “fraqueza” do Estado, mas sim maturidade institucional, ao buscar o diálogo antes da punição. Essa mudança de mentalidade favorece não apenas o interesse público, mas também a confiança dos administrados na Administração Pública.
Segurança jurídica e previsibilidade
Outro valor central do Direito Administrativo Consensual é a segurança jurídica, especialmente relevante quando o Estado precisa rever condutas ou pactuar soluções sem abrir mão da legalidade.
O TAC, ao ser formal, transparente e baseado em cláusulas específicas, oferece previsibilidade às partes e permite que o controle judicial seja feito em caso de violação.
Ademais, a LINDB (Lei nº 13.655/2018) reforçou o papel da consensualidade, exigindo que decisões públicas sejam motivadas, proporcionais e eficientes, ao mesmo tempo em que reconhece instrumentos como o TAC como mecanismos legítimos para resolver controvérsias na esfera administrativa.
O Termo de Ajustamento de Conduta é muito mais do que um simples acordo extrajudicial — é expressão concreta de uma nova Administração Pública: proativa, transparente, eficiente e voltada ao diálogo institucional.
No cenário do Direito Administrativo Consensual, o TAC representa uma inovação normativa e cultural que fortalece a governança pública e amplia os canais de proteção dos direitos coletivos.
TACs em Ação: Exemplos Reais
A aplicação do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) tem se expandido de forma expressiva no Brasil, abrangendo diversas áreas do interesse público.
A seguir, são apresentados exemplos práticos e dados estatísticos que ilustram sua efetividade como instrumento de resolução extrajudicial de conflitos administrativos.
Meio Ambiente: regularização e recuperação
A área ambiental é, historicamente, uma das mais contempladas com TACs. Órgãos como IBAMA e INEMA frequentemente utilizam esse instrumento para:
Regularizar empreendimentos irregulares.
Compensar impactos ambientais.
Promover a recuperação de áreas degradadas.
Exemplo real: Um TAC firmado com uma mineradora previu a recomposição da vegetação nativa, a instalação de sistemas de tratamento de efluentes e o monitoramento ambiental periódico.
📊 Dado relevante: Segundo estudo do IBAMA, aproximadamente 70% dos conflitos ambientais são solucionados por meio de Termos de Ajustamento de Conduta.
Defesa do Consumidor: combate a práticas abusivas
Órgãos como o PROCON e o Ministério Público firmam TACs com empresas que cometem infrações contra o consumidor, como:
Venda de produtos vencidos.
Publicidade enganosa.
Cobranças abusivas.
Exemplo real: Uma rede de supermercados firmou TAC para revisar processos de estocagem e implementar sistemas de controle de validade, além de indenizar consumidores lesados.
Direitos Trabalhistas e Combate ao Trabalho Escravo
O Ministério Público do Trabalho (MPT) tem sido protagonista na celebração de TACs para combater irregularidades trabalhistas, especialmente:
Condições análogas à escravidão.
Falta de registro em carteira.
Omissões em segurança do trabalho.
📊 Estatística impactante: Entre 2020 e 2024, o MPT firmou 1.728 TACs relacionados ao combate ao trabalho escravo e tráfico de pessoas.
Urbanismo, Saúde e Acessibilidade
O TAC também é aplicado para:
Corrigir obras públicas em desacordo com normas de acessibilidade.
Resolver falhas na gestão de resíduos sólidos.
Fiscalizar a construção de unidades de saúde ou escolas.
Exemplo: Uma prefeitura firmou TAC para adequar calçadas e prédios públicos às normas da ABNT de acessibilidade, com cronograma físico-financeiro acompanhado por órgãos técnicos.
Administração Pública Federal
Além dos órgãos especializados, a própria administração federal adota o TAC como mecanismo de regularização interna. Segundo dados públicos:
📊 Em 2020: foram celebrados 2.555 TACs no âmbito da administração pública federal.
📊 Em 2021: o número foi de 1.641 TACs, envolvendo principalmente temas de integridade e conformidade.
Portal da Transparência e Acesso Público
O Ministério Público Federal (MPF) mantém um cadastro nacional de TACs, acessível ao público, com filtros por estado, tema e ano. Essa medida fortalece a transparência e permite o controle social sobre os compromissos firmados pelas instituições.
Os exemplos e dados demonstram que o Termo de Ajustamento de Conduta é amplamente utilizado em diferentes áreas da gestão pública e tem se mostrado um instrumento eficaz, versátil e confiável para promover correções de condutas e prevenir danos à coletividade.
Seu impacto é concreto e mensurável, refletindo a força do Direito Administrativo na promoção de soluções legais, ágeis e colaborativas.
TAC nos Tribunais Superiores
A interpretação dos Tribunais Superiores — STF e STJ — tem sido fundamental para consolidar a validade, os limites e os efeitos jurídicos do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) na Administração Pública.
A seguir, apresentamos julgados que oferecem diretrizes sobre temas como eficácia, exequibilidade, vinculação às normas ambientais e consequências do descumprimento.
1. RE 1.269.547 AgR – Terra Indígena Xapecó
O STF reconheceu a perda superveniente do objeto do recurso extraordinário após o integral cumprimento de um TAC firmado entre o MPF, produtores rurais e lideranças indígenas, relacionado à ocupação e uso de terras indígenas.
O termo havia sido homologado judicialmente, e sua execução se deu plenamente. A Corte entendeu que, diante do cumprimento do acordo e da ausência de lesão atual, não havia interesse recursal a ser apreciado.
2. ACO 3.576 AgR – Fiscalização da União em Fundos Estaduais
O STF entendeu que a União não tem competência para impor regras sobre movimentação de verbas vinculadas a fundos estaduais de saúde quando não há complementação financeira federal.
O caso envolvia um TAC firmado com bancos públicos que exigia conta exclusiva para o fundo estadual. O Tribunal considerou que, sem repasse da União, não há interesse jurídico para fiscalização federal, reafirmando os limites da atuação da União e a autonomia dos estados.
3. Rcl 61.879 ED-AgR – Competência da Justiça Federal
A reclamação foi ajuizada para questionar decisão da Justiça Estadual sobre execução de obrigações ambientais assumidas pela União em TAC firmado com o Ministério Público Estadual.
O STF manteve o entendimento de que a Justiça Federal é a competente para julgar litígios que envolvam a União como parte signatária de um TAC, mesmo que firmado com o MP estadual. Reafirmou-se a competência originária federal nesses casos.
4. AO 2.877 – Validade de TAC ambiental firmado por Promotor sem atribuição
O STF decidiu que é nulo o TAC ambiental firmado por promotor de justiça sem atribuição territorial ou temática, mesmo que o acordo tenha sido homologado judicialmente.
O Tribunal considerou que a falta de competência funcional do agente público compromete a validade do TAC, pois fere o devido processo legal e os princípios da legalidade e da segurança jurídica.
5.ARE 1.367.356 AgR – Multa por descumprimento de TAC
Neste julgamento, o STF reconheceu como legítima a imposição de multa por descumprimento de cláusulas previstas em TAC. A Corte destacou que, por ser título executivo extrajudicial, o termo admite sanções pecuniárias previamente acordadas entre as partes.
O recurso foi desprovido, consolidando o entendimento de que o TAC pode conter cláusulas penais válidas e exequíveis judicialmente.
6. AgInt no AREsp 2.222.053 / MS
O STJ entendeu que, uma vez obtida a Licença de Operação, as obrigações previstas no TAC ambiental foram exauridas. A alegação de omissão pela instância anterior foi afastada, pois o cumprimento integral do TAC esvaziou o objeto da controvérsia.
Assim, o termo cumpriu sua função e não havia mais pretensão executória.
7. RMS 69.666 / GO
O STJ confirmou que a celebração de TAC não exclui penalidades impostas anteriormente. Contudo, reconheceu a boa-fé da empresa que firmou o acordo, o que justificou a redução da multa de R$ 600 mil para R$ 200 mil. A decisão reforça o equilíbrio entre repressão e estímulo à regularização ambiental.
8. EDcl no AgInt no REsp 2.083.980 / RN
O STJ reconheceu o direito de recebimento de honorários contratuais de êxito em favor da parte que atuou para desconstituir judicialmente um TAC já arquivado pelo Ministério Público. A Corte entendeu que o arquivamento administrativo inviabilizou a execução e validou o reconhecimento do êxito processual.
9. AgInt no REsp 2.152.499 / SP
Seguindo a mesma linha do precedente anterior, o STJ reforçou que não é possível alterar TAC ambiental já firmado com base em legislação anterior, mesmo após a entrada em vigor do novo Código Florestal.
A modificação do acordo representaria violação à coisa julgada e à estabilidade das relações jurídicas.
10. REsp 1.962.089 / MS – Tema 1.204 (Repetitivo)
O STJ fixou a tese de que a obrigação ambiental decorrente de TAC tem natureza propter rem, ou seja, acompanha o imóvel, independentemente de quem seja o proprietário no momento da execução.
Tanto o atual proprietário quanto o anterior podem ser responsabilizados, desde que tenham contribuído para o dano ambiental.
Diretrizes e Modelos Institucionais
O uso do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) é regulado por diretrizes técnicas estabelecidas por diversos órgãos públicos. Essas normas institucionais padronizam procedimentos, garantem a segurança jurídica e asseguram que os acordos sejam eficazes e transparentes.
A seguir, destacam-se os principais modelos e documentos utilizados na Administração Pública brasileira.
Ministério Público Federal (MPF)
O MPF dispõe de manuais internos com modelos de cláusulas, cronogramas, critérios de fiscalização e parâmetros para sanções. Tais orientações visam garantir a reparação do dano e a viabilidade técnica das obrigações pactuadas.
Exemplo: O projeto “Amazônia Protege” utiliza TACs ambientais com cláusulas de reflorestamento, controle de queimadas e proteção de reservas, com metas mensuráveis e monitoramento contínuo.
📃 Base normativa: Resolução CNMP nº 179/2017, que institui o Cadastro Nacional de TACs, impõe a obrigatoriedade de registro e assegura a transparência dos compromissos firmados.
Controladoria-Geral da União (CGU)
No âmbito da responsabilização de empresas por atos contra a Administração Pública, a CGU utiliza o TAC como ferramenta de compliance e integridade institucional.
📌 Aplicações comuns:
Ajustes em práticas licitatórias.
Fortalecimento de controles internos.
Monitoramento de condutas antiéticas.
📃 Normativo importante: Instrução Normativa CGU nº 4/2020, que regula o TAC em infrações administrativas leves, como alternativa ao processo disciplinar.
Tribunal de Contas da União (TCU)
O TCU reconhece a validade do TAC para ajustar condutas administrativas, desde que respeitados os princípios da legalidade e da moralidade.
Orientação essencial: O tribunal alerta que o TAC não pode ser utilizado para convalidar atos inconstitucionais ou ilegais. Serve, portanto, para corrigir erros e evitar novas infrações, e não para legitimar práticas irregulares.
Órgãos Ambientais (IBAMA, INEMA, SEMA)
Esses órgãos elaboram modelos específicos de TACs ambientais, com cláusulas técnicas, prazos, cronogramas físico-financeiros e metas de fiscalização.
Finalidades mais comuns:
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Reflorestamento.
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Controle de poluição hídrica e atmosférica.
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Destinação adequada de resíduos sólidos.
Efetividade comprovada: No IBAMA, TACs são responsáveis por resolver grande parte dos litígios ambientais sem necessidade de ação judicial.
PROCON e Órgãos de Defesa do Consumidor
Esses órgãos adotam TACs para coibir práticas abusivas, obrigando empresas a:
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Ajustar sua conduta comercial.
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Indenizar coletivamente os consumidores.
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Submeter-se à fiscalização periódica.
Exemplo comum: Empresas de telecomunicação que descumprem cláusulas contratuais ou fazem cobranças indevidas firmam TACs para rever processos internos e compensar usuários lesados.
Elementos Comuns nos TACs Segundo os Manuais
Diversos órgãos consolidaram os seguintes elementos como essenciais nos TACs:
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Definição precisa do objeto e das obrigações.
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Cronograma de cumprimento.
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Cláusulas de fiscalização e monitoramento.
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Publicidade e controle social.
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Penalidades progressivas por descumprimento.
As diretrizes e modelos institucionais aplicados ao Termo de Ajustamento de Conduta asseguram uniformidade, segurança jurídica e efetividade.
Esses parâmetros padronizados refletem a maturidade dos órgãos públicos no uso da consensualidade administrativa, além de ampliarem a confiança da sociedade nos compromissos firmados extrajudicialmente.
Críticas e Desafios do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC)
Apesar de amplamente reconhecido como um instrumento eficaz no âmbito do Direito Administrativo Consensual, o Termo de Ajustamento de Conduta não está isento de críticas e desafios práticos.
Alguns riscos decorrem de sua aplicação irregular, enquanto outros apontam para lacunas legislativas e institucionais que ainda precisam ser superadas.
1. Ausência de Regulamentação Nacional Unificada
Uma das principais críticas é a inexistência de um marco regulatório nacional que uniformize critérios de celebração, fiscalização e execução dos TACs. Atualmente, as diretrizes variam conforme o órgão, o que pode gerar insegurança jurídica e diferenças injustificadas entre compromissos semelhantes.
📌 Problema: TACs celebrados por diferentes entes sobre fatos semelhantes podem ter cláusulas, prazos e penalidades bastante distintos, abrindo margem para questionamentos sobre isonomia e imparcialidade.
2. Falta de Banco Nacional Integrado
Apesar da Resolução CNMP nº 179/2017 instituir um Cadastro Nacional de TACs, ainda há dificuldades para consolidar um sistema que reúna acordos firmados por diferentes órgãos e esferas (federal, estadual e municipal).
📌 Consequência: Sem um repositório unificado e de fácil acesso, torna-se difícil controlar a reincidência de partes, avaliar padrões de atuação e fiscalizar o cumprimento coletivo desses instrumentos.
3. Riscos de Utilização Indevida ou Política
Outro desafio é o uso político ou inadequado do TAC, sobretudo quando o compromisso é firmado com viés midiático, sem base técnica robusta ou sem condições reais de execução.
📌 Risco concreto: TACs celebrados apenas para gerar impacto público, sem estrutura de fiscalização, podem cair no descrédito e não cumprir sua função reparadora.
4. Fragilidade na Fiscalização
Muitos órgãos públicos carecem de estrutura técnica, pessoal e ferramentas adequadas para monitorar o cumprimento efetivo das cláusulas dos TACs. Isso enfraquece o instrumento e compromete sua credibilidade perante a sociedade.
📌 Exemplo: TACs ambientais firmados em pequenos municípios sem capacidade institucional para acompanhar cronogramas ou aplicar penalidades.
5. Limites de Aplicação em Condutas Graves
O TAC, por sua natureza extrajudicial e consensual, não se aplica a todos os casos, especialmente os que envolvem ilícitos penais graves, improbidade administrativa dolosa ou prejuízo ao erário.
📌 Jurisprudência pacífica: O STJ já decidiu que o TAC não impede responsabilização penal, tampouco pode ser utilizado como salvo-conduto contra sanções criminais.
6. Repetição e Mau Uso por Reincidentes
Outra crítica recorrente é a repetição do uso do TAC por agentes reincidentes, que veem o instrumento como forma de evitar punições mais severas sem mudar efetivamente suas práticas.
📌 Diretriz de controle: A CGU, por meio da IN nº 4/2020, estabelece um intervalo mínimo de dois anos entre TACs celebrados com o mesmo agente, buscando evitar abusos.
Os desafios enfrentados pelo Termo de Ajustamento de Conduta não invalidam sua importância, mas exigem maior profissionalismo, padronização e transparência por parte dos órgãos que o utilizam.
É necessário evoluir para uma estrutura de controle mais robusta, com regramentos claros e mecanismos efetivos de fiscalização, para que o TAC continue sendo uma ferramenta legítima, eficaz e respeitada no contexto da Administração Pública.
Conclusão
O Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) representa um avanço relevante na busca por soluções administrativas mais ágeis, eficazes e consensuais.
Inserido no contexto do Direito Administrativo Contemporâneo, o TAC se destaca por permitir que o poder público e os particulares ajustem condutas de forma extrajudicial, com base na legalidade, eficiência e participação social.
Sua estrutura jurídica bem definida, amparada por normas específicas e consolidada pela jurisprudência dos tribunais superiores, garante segurança jurídica e aplicabilidade em diversas áreas — do meio ambiente ao consumidor, passando por saúde pública, acessibilidade e urbanismo.
Embora existam desafios, como a necessidade de regulamentação unificada e fortalecimento da fiscalização, o TAC continua sendo uma das principais expressões do Direito Administrativo Consensual, promovendo a resolução de conflitos sem abrir mão da responsabilidade e do interesse público.
Se você atua na administração pública, na advocacia ou em setores regulados, conhecer e aplicar corretamente o Termo de Ajustamento de Conduta pode ser decisivo para garantir soluções legais, eficazes e duradouras.
Portanto, aproveite este conhecimento estratégico e fortaleça sua atuação com base na consensualidade e na legalidade.
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